編者語：近年來随着工程擔保制度持續推進，非融資(zī)性擔保業(yè)務發展前景廣闊，但作為市場主體之一的非融資(zī)性擔保公司卻鮮少(shǎo)被提及，本文(wén)主要圍繞非融資(zī)性擔保公司的發展曆程、與融資(zī)性擔保公司的區别、經營模式、發展問(wèn)題幾個(gè)方面對其性質、特點進行分析，并提出了行業(yè)展望，希冀非融資(zī)性擔保公司能在市場經濟中(zhōng)發揮優勢和(hé)價值，持續健康地發展。
大證觀點
● 随着住建部全面推進工程擔保制度，以及針對農民工工資(zī)支付的一系列政策的出台，未來工程擔保和(hé)農民工工資(zī)支付擔保等市場前景廣闊，非融資(zī)性擔保機構将有較大的發展空間；● 大證信用發現非融資(zī)性擔保公司存在較多問(wèn)題，主要體現在監管體系不明确、資(zī)金實力不足、内控制度不健全、信用基礎薄弱等方面，由此也導緻了行業(yè)的無序發展，公司的抗風險能力弱、代償風險增加以及在市場競争方面受限；● 大證信用認為未來非融資(zī)性擔保公司需要向融資(zī)性擔保機構借鑒經驗，學習完善其管理制度和(hé)風控措施，提高人員素質，增強自身資(zī)金實力和(hé)競争力，在非融資(zī)性擔保業(yè)務市場實現更好的發展。
非融資(zī)性擔保機構是指在中(zhōng)華人民共和(hé)國行政區域内依法設立，但沒有取得《中(zhōng)華人民共和(hé)國融資(zī)性擔保機構經營許可(kě)證》，同時在為自然人和(hé)法人機構提供擔保服務的機構。
非融資(zī)性擔保機構業(yè)務範圍包括：訴訟保全擔保、财産保全擔保、工程履約擔保、工程支付擔保、投标擔保、預付款擔保、尾付款如(rú)約償付擔保、原材料賒購擔保、設備分期付款擔保、租賃合同擔保、财政支付擔保、聯合擔保、倉儲監管擔保、其他經濟合同擔保以及與擔保業(yè)務有關(guān)的投融資(zī)咨詢和(hé)财務顧問(wèn)等中(zhōng)介服務。不得從事吸收存款、集資(zī)收款、受托貸款、發行票據、發放貸款等國家金融監管及财政信用業(yè)務。
非融資(zī)性擔保機構作為擔保行業(yè)體系的一部分，其性質和(hé)經營範圍其實是在擔保業(yè)發展演變過程中(zhōng)明确下(xià)來的，過去近30年的時間裡，我國（非融資(zī)性）擔保行業(yè)從無到有，大緻經曆了四個(gè)發展階段：1993年，在國家經貿委和(hé)财政部的共同發起，國務院批準之下(xià)，中(zhōng)國第一家全國性專業(yè)擔保公司——中(zhōng)國經濟技術(shù)投資(zī)擔保有限公司正式成立，标志着我國擔保行業(yè)由此起步并展開；1995年6月(yuè)《擔保法》頒布實施，擔保業(yè)正式納入法律監管體系；1999年，國家經貿委頒布《關(guān)于建立中(zhōng)小企業(yè)信用擔保體系試點的指導意見》，融資(zī)擔保機構發展開始在全國範圍内試點；一直到2000年，我國擔保行業(yè)在探索中(zhōng)前行，整體發展緩慢，擔保機構較少(shǎo)，且主要是政府作為股東出資(zī)組建。在這個(gè)階段由于金融市場結構的不合理，銀行業(yè)競争嚴重不足，擔保需求不旺盛，導緻整個(gè)擔保市場比較冷(lěng)清。2001年-2007年，整個(gè)擔保行業(yè)在中(zhōng)央政策的支持鼓勵下(xià)發展迅速，信用擔保體系逐漸形成。受2008年金融危機的沖擊影響，政府加快拓展中(zhōng)小企業(yè)融資(zī)渠道，加大了對擔保行業(yè)的支持力度，大量資(zī)本的湧現使得擔保公司數量呈現井噴式增長，但同時也出現了超範圍經營和(hé)違規經營現象。為規範融資(zī)性擔保行為，促進融資(zī)性擔保行業(yè)健康發展，2010年頒布了《融資(zī)性擔保公司管理暫行辦法》，擔保機構開始有了融資(zī)性和(hé)非融資(zī)性的區分。2011年，相關(guān)部門對融資(zī)性擔保公司進行了清理整頓，但對非融資(zī)性擔保公司的行為卻未加以規範，導緻部分地區非融資(zī)性擔保公司數量激增，業(yè)務混亂，行業(yè)呈現無序發展狀态。
由于一些地區非融資(zī)性擔保公司數量激增、業(yè)務混亂等問(wèn)題日益突出，大量非融資(zī)性擔保公司不經營擔保業(yè)務，甚至從事非法吸收存款、非法集資(zī)、非法理财、高利放貸等違法違規活動(dòng)，對有關(guān)地區經濟社會發展造成了嚴重影響。2013年年末，銀監會、發改委等八部委聯合發布了《關(guān)于清理規範非融資(zī)性擔保公司的通(tōng)知》，将整頓重心轉移到非融資(zī)性擔保公司上，要求在2013年12月(yuè)至2014年8月(yuè)底，各地要對本行政區域内的非融資(zī)性擔保公司進行一次集中(zhōng)清理規範，重點是以“擔保”名義進行宣傳但不經營擔保業(yè)務的公司。二、非融資(zī)性擔保機構和(hé)融資(zī)性擔保機構的區别2010年《融資(zī)性擔保公司管理暫行辦法》的推出，界定了融資(zī)性擔保機構的設立條件、業(yè)務範圍、經營規則，非融資(zī)性擔保機構的性質也從此明晰，《暫行辦法》成為了融資(zī)性擔保機構與非融資(zī)性擔保機構之間的分界線，此後針對融資(zī)性擔保公司的一系列監管條例又進一步為兩者劃清了界限。非融資(zī)性擔保公司依據《公司法》向工商(shāng)行政管理部門申請設立登記即可(kě)成立，适用的是公司法對于普通(tōng)公司的成立要求，設立原則為準則主義。融資(zī)性擔保公司設立需要履行嚴格的前置審批制度，設立原則為核準主義，融資(zī)性擔保公司首先要到省級政府确定的監管部門申請“經營許可(kě)證”，憑該許可(kě)證向工商(shāng)行政管理部門申請注冊登記，獲取經營資(zī)格。如(rú)果是政策性擔保公司的話，還要經過地方政府部門的審核備案。非融資(zī)性擔保公司的業(yè)務範圍僅可(kě)以開展訴訟保全擔保、投标擔保、預付款擔保、工程履約擔保以及與融資(zī)咨詢有關(guān)的擔保業(yè)務，允許其自有資(zī)金進行投資(zī)，融資(zī)性擔保公司除以上經營範圍以外，還包括貸款擔保等融資(zī)性擔保業(yè)務。在人員配置和(hé)管理人員要求方面，《暫行辦法》對融資(zī)性擔保公司提出了法定的要求；此外，銀監會于2010年9月(yuè)27日頒布了《融資(zī)性擔保公司董事、監事、高級管理人員任職資(zī)格管理暫行辦法》，量化了融資(zī)性擔保公司的監、管人員用人标準。而非融資(zī)性擔保公司隻要符合公司法的相關(guān)規定用人即可(kě)。融資(zī)擔保業(yè)的監管機構經曆了數次變更，現階段主要是融資(zī)性擔保業(yè)務監管部際聯席會議制度。聯席會議制度在2009年建立，中(zhōng)央層面由銀監會（現銀保監會）牽頭，發改委、工業(yè)和(hé)信息化部、财政部、商(shāng)務部、人民銀行、工商(shāng)總局、法制辦等部門參加，實施融資(zī)性擔保業(yè)務的監督管理，地方層面則遵循“誰審批設立、誰負責監管”的要求，确立融資(zī)性擔保機構的審批與監管部門。從中(zhōng)央到地方針對融資(zī)性擔保公司有着嚴格的監管程序，涉及設立、變更、經營等各個(gè)環節；而非融資(zī)性擔保公司監管一直處于真空地帶，沒有明确的監管主體和(hé)嚴格的監管要求。保函是非融資(zī)性擔保業(yè)務的實現形式，現階段最常用的非融資(zī)性保函為：投标保函、履約類保函和(hé)預付款保函、工程支付擔保等。根據出具方的不同，保函一般分為銀行保函和(hé)公司保函，顧名思義就是分别由銀行和(hé)專業(yè)擔保公司出具的保函，其中(zhōng)銀行保函按照保函申請人和(hé)被保證人是否為同一人，又可(kě)以分為非分離(lí)式保函和(hé)分離(lí)式保函兩類。因此非融資(zī)性領域内的保函可(kě)以分為三類：
擔保公司可(kě)以出具的保函主要是銀行分離(lí)式保函和(hé)公司保函，但很多非融資(zī)擔保公司獲取銀行授信是較為困難的，這很大程度上阻礙了非融資(zī)性擔保機構分離(lí)式保函業(yè)務的開展，隻有小部分實力較強、信譽良好的非融資(zī)性擔保公司能獲得銀行授信,從而開展此類業(yè)務。普通(tōng)非融資(zī)擔保公司主要還是開展公司保函業(yè)務。（二）與有實力的融資(zī)性擔保公司合作，從事融資(zī)性擔保業(yè)務其一，非融資(zī)性擔保公司提供項目來源，融資(zī)性擔保公司提供銀行額度，經批準的非融資(zī)性擔保公司與有銀行額度擔保公司共同為債務人向銀行提供融資(zī)擔保，分享保費；其二，非融資(zī)性擔保公司為債務人向有銀行額度的擔保公司提供反擔保，有銀行額度的擔保公司向銀行提供擔保，各自收取擔保費；其三，非融資(zī)性擔保公司向有銀行額度的擔保公司介紹項目，收取居間費用。（三）與擔保業(yè)務有關(guān)的融資(zī)咨詢、财務顧問(wèn)等中(zhōng)介服務很多中(zhōng)小企業(yè)的負責人并無專業(yè)融資(zī)知識，不少(shǎo)人由于急需用錢而沒有時間去考慮如(rú)何以最小的成本融得所需的資(zī)金，但多數情況下(xià)可(kě)以采取合理的融資(zī)策略而節約融資(zī)成本，因此這種服務需求也是客觀存在的。四、非融資(zī)性擔保公司存在的問(wèn)題和(hé)風險相關(guān)數據顯示，截止2021年11月(yuè)11日，全國範圍内名稱中(zhōng)帶有“非融資(zī)擔保”字樣且存續在業(yè)的公司共有5967家，其中(zhōng)被列為失信被執行人的企業(yè)一共有210家，占比3.52%；被列為經營異常名錄的企業(yè)一共有1436家，占比為24.07%，主要系通(tōng)過登記的住所或者經營場所無法聯系和(hé)未按照規定的期限公示年度報告的公司；有行政處罰記錄的公司共計76家，而54.41%的行政處罰都是稅務相關(guān)的處罰，包括但不限于違反稅收管理、未按照規定期限辦理納稅申報和(hé)報送納稅資(zī)料、應開具發票而未開具的、地方教育附加未按期進行申報、虛開增值稅發票等。除此之外，在非融資(zī)性擔保公司發展中(zhōng)還存在以下(xià)幾個(gè)大方面的問(wèn)題：國家目前沒有明确非融資(zī)性擔保公司的具體監管部門，對于非融資(zī)性擔保公司經營的監管、指導，沒有統一的規定和(hé)标準，這給地方政府也帶來監管困惑,導緻非融資(zī)性擔保公司長期遊離(lí)于監管之外而無序發展。作為一個(gè)高風險的機構，在缺乏監督和(hé)指導部門情況下(xià)，個(gè)别擔保機構抽逃資(zī)本金，甚至超範圍違規經營，非法吸收存款，從事民間借貸，擾亂金融秩序，最後很可(kě)能帶來金融風險，影響行業(yè)的發展和(hé)信譽。同時由于缺乏相關(guān)法律規範，非融資(zī)性擔保公司的失信成本很低，其作為一般性工商(shāng)企業(yè)在工商(shāng)部門登記，除了爆發風險事件或接到投訴、舉報，有關(guān)部門無權依法對其實施有效管理，因此很多公司違規經營被處罰注銷後，又迅速成立新的非融資(zī)擔保公司，繼續從事超範圍違規業(yè)務，進一步導緻行業(yè)呈現無序發展狀态。（二）資(zī)金實力不充足，抗風險能力弱
從上圖可(kě)以看出，雖然大部分公司注冊資(zī)本在1000萬元以上，但明顯的是非融資(zī)性擔保公司注冊門檻低、無準入限制，行業(yè)内公司資(zī)金實力參差不齊，事實上有的非融資(zī)性擔保公司的注冊資(zī)金不足10萬元。此外，不同于融資(zī)性擔保公司實行注冊資(zī)本實繳制，非融資(zī)性擔保公司是參照普通(tōng)公司，實行注冊資(zī)本認繳制，因此部分擔保公司實收資(zī)本與注冊資(zī)本存在較大差距。綜合來看，行業(yè)内非融資(zī)性擔保公司較為突出的問(wèn)題是認繳金額大，實繳金額小，資(zī)本金不足，在這個(gè)背景下(xià)，多數企業(yè)無法承受代償風險，一旦發生代償情況，公司資(zī)金鍊斷裂的可(kě)能性較大。非融資(zī)性擔保公司一直以來缺少(shǎo)直屬監管部門的監管，許多非融資(zī)性擔保公司暫未形成規範化的管理模式，在用人和(hé)公司運營與治理結構方面，大多是股東會引導，董事會決策；規模小一些的公司，暫未建立起健全的決策制度，同時從業(yè)人員總體素質較低，缺少(shǎo)懂經濟、懂金融、懂法律的複合型人才，無法有效識别擔保項目的質量高低，缺乏風險意識和(hé)控制風險的有效手段，緻使公司代償風險增加，甚至影響公司正常經營。（四）市場認可(kě)度較低，業(yè)務發展受限近年來，銀行貸款擔保業(yè)務代償風險集中(zhōng)爆發，一些擔保機構主動(dòng)壓縮貸款擔保業(yè)務規模，将業(yè)務結構向費率相對較低的非融資(zī)擔保傾斜，使得非融資(zī)性擔保行業(yè)競争加劇。在非融資(zī)性擔保領域，銀行保函接受程度高，更有競争優勢。而銀行通(tōng)常對擔保機構的合作授信要求較多，準入門檻較高，相比融資(zī)性擔保公司，非融資(zī)性擔保公司的實力較弱，信息披露不完善，行業(yè)信用基礎薄弱，在獲取銀行授信方面不具有優勢，因此，很多非融資(zī)擔保公司在銀行分離(lí)式保函領域的業(yè)務受限。同時也由于公司規模小，行業(yè)聲譽差，信息不對稱的情況下(xià)，公司保函業(yè)務的市場認可(kě)度較低，因此在整個(gè)非融資(zī)擔保業(yè)務領域内，非融資(zī)性擔保機構處于競争劣勢。随着住建部全面推進工程擔保制度，要求以銀行保函、工程擔保公司保函或工程保證保險替代保證金，減少(shǎo)企業(yè)資(zī)金占用，以及針對農民工工資(zī)支付的一系列政策的出台，未來工程擔保和(hé)農民工工資(zī)支付擔保等市場前景廣闊，非融資(zī)性擔保機構将有較大的發展空間，但與此同時許多融資(zī)性擔保公司迫于傳統業(yè)務收益低，代償風險增加的壓力，參與分割非融資(zī)擔保業(yè)務市場的蛋糕，非融資(zī)性擔保公司面臨較大的競争壓力。未來非融資(zī)性擔保公司需要向融資(zī)性擔保機構借鑒經驗，學習完善其管理制度和(hé)風控措施，提高人員素質，增強自身資(zī)金實力和(hé)競争力，在非融資(zī)性擔保業(yè)務市場實現更好的發展。
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